Vista et Blackstone rachètent Smartsheet pour 8,4 milliards de dollars

Les actionnaires de Smartsheet recevront 56,50 $ par action en espèces

Le prix d’achat représente une prime de 41 % par rapport au cours non affecté de l'action, calculé d’après le VWAP sur 90 jours.

BELLEVUE (Washington), le 24 septembre 2024 - Smartsheet (NYSE:SMAR) (« Smartsheet » ou la « Société »), la plateforme d’entreprise pour la gestion moderne du travail, a annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif en vue de son acquisition par des fonds gérés par Blackstone et Vista Equity Partners (les « Acheteurs ») dans le cadre d’une transaction entièrement en numéraire évaluée à environ 8,4 milliards de dollars.

Selon les termes de cet accord, les Acheteurs acquerraient toutes les actions en circulation détenues par les actionnaires de Smartsheet au prix de 56,50 $ par action en espèces lors de la clôture de la transaction proposée. Ce prix représente une prime d’environ 41 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume de l’action Smartsheet pour les 90 jours de bourse qui se terminent le 17 juillet 2024, le dernier jour de bourse complet avant les rapports des médias concernant une éventuelle transaction de vente impliquant la Société. Il représente également une prime de 16 % par rapport au cours de clôture le plus élevé de l’action au cours des 12 derniers mois se terminant le 17 juillet 2024.

« Depuis plus de dix ans, nous développons une communauté prospère d’employés, de partenaires et de clients, tous engagés dans le développement et l’exploitation de la plateforme de gestion du travail Smartsheet, leader du secteur. Notre prochaine phase de croissance et de réussite client est déjà en marche, et nous sommes très heureux de nous associer à Blackstone et Vista Equity Partners pour donner un nouvel élan à notre vision de la modernisation de la gestion du travail au sein des entreprises, à l’échelle mondiale », a déclaré Mark Mader, PDG de Smartsheet. « Cette transaction témoigne du travail remarquable de nos employés au service des clients et des partenaires, et de la mise en place d’une plateforme d’entreprise leader sur le marché. Alors que nous nous tournons vers l’avenir, nous sommes convaincus que l’expertise et les ressources de Blackstone et de Vista permettront à Smartsheet de rester un lieu de travail agréable et épanouissant pour nos employés, tout en favorisant l’innovation et en créant encore plus de valeur pour nos clients et nos parties prenantes ».

Martin Brand, responsable du capital-investissement en Amérique du Nord et coresponsable mondial des investissements technologiques chez Blackstone, et Sachin Bavishi, directeur général principal chez Blackstone, ont conjointement déclaré : « Au sein d’une main-d’œuvre de plus en plus distribuée, interfonctionnelle et mondiale, les solutions innovantes et de pointe de Smartsheet sont essentielles pour aider les équipes à collaborer de façon évolutive afin d’obtenir des résultats supérieurs. Nous sommes heureux de nous associer à l’équipe de direction de Smartsheet pour stimuler la croissance à long terme, en exploitant notre envergure et celle de notre partenaire Vista, tout en mettant à profit nos ressources combinées pour accélérer les investissements dans la prochaine génération de solutions de gestion du travail ». Blackstone investira dans Smartsheet par l’intermédiaire de son véhicule principal de capital-investissement et de sa stratégie de capital-investissement pour les investisseurs individuels.

« Les entreprises modernes s’appuient sur les solutions simples et évolutives de Smartsheet pour gérer chaque jour un large éventail de processus essentiels à leur activité, car ces solutions permettent une collaboration fluide, une productivité accrue et une prise de décision plus rapide et plus éclairée », ont déclaré Monti Saroya, coresponsable du fonds phare de Vista et directeur général principal, et John Stalder, directeur général chez Vista. « Nous sommes impatients de travailler en étroite collaboration avec Blackstone et Smartsheet pour soutenir l’objectif ambitieux de Smartsheet de rendre sa plateforme accessible à chaque organisation, à chaque équipe et à chaque travailleur qui comptent sur le travail collaboratif pour obtenir les meilleurs résultats ». Vista est une société d’investissement mondiale de premier plan, spécialisée exclusivement dans les entreprises de logiciels, axées sur les données et les technologies.

Conditions supplémentaires de la transaction

L’accord de fusion pour la transaction comprend une période de « go-shop » de 45 jours qui expire le 8 novembre 2024. Au cours de cette période de prospection, Smartsheet et ses conseillers seront autorisés à solliciter activement des propositions d’acquisition alternatives de la part de certains tiers et pourront, le cas échéant, engager des négociations avec d’autres parties présentant des propositions d’acquisition concurrentes. Le conseil d’administration de Smartsheet aura le droit de résilier cet accord de fusion pour accepter une proposition supérieure, sous réserve des conditions générales de l’accord de fusion. Rien ne garantit que ce processus de « go-shop » aboutira à une proposition plus avantageuse, et Smartsheet n’a pas l’intention de divulguer les développements connexes sauf si elle le juge approprié ou nécessaire.

La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre de l’exercice fiscal de Smartsheet qui se termine le 31 janvier 2025, sous réserve de l’approbation des actionnaires de Smartsheet, de l’obtention des autorisations réglementaires requises et du respect d’autres conditions de clôture habituelles. Le conseil d’administration de Smartsheet a approuvé l’accord de fusion à l’unanimité et recommande aux actionnaires de Smartsheet de voter en faveur de la transaction lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires qui se prononcera sur ce sujet.

À l’issue de l’opération, les actions ordinaires de classe A de Smartsheet ne seront plus cotées sur aucun marché public, et Smartsheet deviendra une société privée. La Société continuera à opérer sous le nom et la marque Smartsheet.

Conseillers

Qatalyst Partners est le conseiller financier exclusif de Smartsheet. Fenwick & West LLP est le conseiller juridique de Smartsheet.

Goldman Sachs & Co. LLC et Morgan Stanley & Co. LLC agissent en tant que conseillers financiers tandis que Kirkland & Ellis LLP et Simpson Thacher & Bartlett LLP sont les conseillers juridiques de Blackstone et Vista Equity Partners.

À propos de Smartsheet

Smartsheet est la plateforme moderne de gestion du travail d’entreprise plébiscitée par des millions de personnes dans des entreprises du monde entier, y compris environ 85 % des entreprises du classement Fortune 500 de 2024. En tant que pionnière et leader du marché dans cette catégorie, Smartsheet fournit des solutions puissantes qui améliorent les performances et favorisent la prochaine vague d’innovation. Rendez-vous sur www.smartsheet.com pour en savoir plus.

À propos de Blackstone

Blackstone est le plus grand gestionnaire d’actifs alternatifs au monde. Nous cherchons à offrir des rendements attrayants aux investisseurs institutionnels et individuels en renforçant les entreprises dans lesquelles nous investissons. Nos actifs gérés, qui s’élèvent à plus de 1 000 milliards de dollars américains, comprennent des stratégies d’investissement mondiales axées sur l’immobilier, le capital-investissement, les infrastructures, les sciences de la vie, les capitaux de croissance, le crédit, les actifs immobiliers, les fonds secondaires et les fonds spéculatifs. Vous trouverez de plus amples informations à l’adresse www.blackstone.com. Suivez @blackstone sur LinkedIn, X (Twitter) et Instagram.

À propos de Vista Equity Partners

Vista est une société d’investissement mondiale de premier plan dont les actifs sous gestion s’élevaient à plus de 100 milliards de dollars au 31 mars 2024. L’entreprise investit exclusivement dans les sociétés de logiciels d’entreprise axées sur les données et les technologies, à travers des stratégies de capital-investissement, de capital permanent, de crédit et d’actions publiques. Elle adopte une approche qui privilégie la création d’une valeur marchande durable, au bénéfice de son écosystème mondial d’investisseurs, d’entreprises, de clients et d’employés. Les investissements de Vista reposent sur une base de capital à long terme considérable, une expertise dans la structuration de transactions technologiques ainsi que des techniques de gestion flexibles et éprouvées qui favorisent une croissance durable. Vista considère que le pouvoir transformateur de la technologie est la clé d’un avenir meilleur : une planète plus saine, une économie plus intelligente, une communauté diversifiée et inclusive, ainsi qu’un chemin élargi vers la prospérité. Vous trouverez de plus amples informations à l’adresse vistaequitypartners.com. Suivez Vista sur LinkedIn, @Vista Equity Partners, et sur X, @Vista_Equity.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Cette communication peut contenir des déclarations prospectives faites conformément aux dispositions de la sphère de sécurité de la Section 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de la Section 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. Elle inclut, entre autres, des déclarations concernant la capacité des parties à mener à bien la transaction proposée et le calendrier prévu pour sa réalisation, les performances et les perspectives de l’activité de Smartsheet, ainsi que la capacité de Smartsheet à atteindre des résultats financiers futurs, sans oublier les hypothèses sous-jacentes à ces déclarations. Lorsqu’ils sont utilisés dans cette communication ou dans d’autres documents, des mots tels que « croire », « peut », « fera », « estimer », « continuer », « anticiper », « avoir l’intention », « s’attendre à », « prévoir », « objectif », « plan », « projet », « rechercher », « stratégie », « cible » et des expressions similaires doivent être considérés comme des déclarations prospectives faites de bonne foi par Smartsheet, le cas échéant, et sont destinés à bénéficier de la clause d’exonération de responsabilité (« safe harbor ») établie par le Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations prospectives sont basées sur les croyances et les hypothèses de la direction au moment où elles ont été préparées et sont soumises à des risques, des incertitudes et des hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de Smartsheet diffèrent matériellement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Smartsheet soient matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Ces risques comprennent, sans s’y limiter, les risques et incertitudes liés aux facteurs suivants : (i) la capacité à obtenir l’approbation requise des actionnaires de Smartsheet ; (ii) le risque que la transaction proposée ne soit pas finalisée dans les délais prévus, ou ne le soit pas du tout ; (iii) la possibilité que des offres concurrentes ou des propositions d’acquisition pour Smartsheet soient présentées ; (iv) la possibilité que l’une ou plusieurs des diverses conditions à la réalisation de la transaction proposée ne soient pas satisfaites ou soient abandonnées, y compris le non-respect des approbations réglementaires requises de la part de toute entité gouvernementale applicable ; (v) la survenue de tout événement, tout changement ou toute autre circonstance pouvant entraîner la résiliation de l’accord de fusion, y compris dans des situations qui obligeraient Smartsheet à payer des frais de résiliation ou d’autres dépenses ; (vi) l’impact de l’attente de la transaction proposée sur la capacité de Smartsheet à retenir et à embaucher du personnel clé, à maintenir des relations avec ses clients, ses fournisseurs et d’autres partenaires commerciaux, ainsi que sur ses activités en général et sur le cours de ses actions ; (vii) les risques liés à la distraction de la direction par les activités commerciales en cours de Smartsheet ou à la perte d’un ou plusieurs membres de l’équipe dirigeante ; (viii) le risque qu’un litige entre actionnaires concernant la transaction proposée entraîne des coûts importants de défense, d’indemnisation et de responsabilité ; (ix) la capacité de Smartsheet à réaliser une croissance future et à maintenir son taux de croissance ; (x) la capacité de Smartsheet à attirer et à retenir les talents ; (xi) la capacité de Smartsheet à attirer et à conserver des clients (y compris des clients gouvernementaux) et à augmenter les ventes auprès de ceux-ci ; (xii) la capacité de Smartsheet à développer et à lancer de nouveaux produits et services ainsi qu’à faire évoluer sa plateforme ; (xiii) la capacité de Smartsheet à accroître l’adoption de sa plateforme grâce à son modèle de libre-service ; (xiv) la capacité de Smartsheet à maintenir et à développer ses relations avec ses partenaires de canaux et stratégiques  ; (xv) le marché hautement concurrentiel et en évolution rapide dans lequel Smartsheet évolue ; (xvi) la capacité de Smartsheet à identifier des cibles d’acquisitions potentielles, à les réaliser ou à en tirer des bénéfices ; et (xvii) ses stratégies d’expansion internationale. De plus amples renseignements sur les risques qui pourraient avoir une incidence sur les résultats de Smartsheet sont inclus dans les documents qu’elle a déposés auprès de la SEC, y compris son plus récent rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q et son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 janvier 2024, ainsi que tous les rapports actuels sur le formulaire 8-K qu’elle peut déposer de temps à autre. Si l’un de ces risques ou l’une de ces incertitudes se matérialise, les résultats réels pourraient différer considérablement des attentes. Sauf si la loi applicable l’exige, Smartsheet n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de compléter ces déclarations prospectives pour refléter les résultats réels, les nouvelles informations, les événements futurs, les changements dans ses attentes ou d’autres circonstances qui existent après la date de cette communication, et n’a pas l’intention de le faire actuellement.

Informations supplémentaires et où les trouver

Cette communication peut être considérée comme du matériel de sollicitation en ce qui concerne la transaction proposée impliquant Smartsheet Inc. (« Smartsheet ») et les affiliés des Acheteurs. Dans le cadre de la transaction proposée, Smartsheet prévoit de déposer un dossier auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») et de fournir aux actionnaires une circulaire de sollicitation de procurations demandant l’approbation de la transaction proposée par les actionnaires de Smartsheet. Cette communication ne remplace pas la circulaire de sollicitation de procurations ou tout autre document que Smartsheet pourrait déposer auprès de la SEC ou envoyer à ses actionnaires dans le cadre de la transaction proposée. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES DE SMARTSHEET SONT VIVEMENT ENCOURAGÉS À LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR SMARTSHEET ET LA TRANSACTION EN QUESTION. Les documents déposés par Smartsheet seront mis gratuitement à la disposition des investisseurs et des actionnaires de Smartsheet et des copies pourront être obtenues gratuitement sur le site Web de Smartsheet à l’adresse https://investors.smartsheet.com/. De plus, tous ces documents seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Tout vote concernant les résolutions qui seront proposées à l’assemblée des actionnaires de Smartsheet pour approuver la transaction proposée ou toute autre réponse relative à la transaction proposée ne doit être effectué que sur la base des informations contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations.

Participants à la sollicitation

Smartsheet et ses administrateurs, dirigeants, autres membres de sa direction et employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Smartsheet dans le cadre de la transaction proposée, conformément aux règles de la SEC. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de l’entreprise sont présentées sous les rubriques suivantes : « Proposal 1–Election of Directors » (Proposition 1 – Élection des administrateurs), « Non-Employee Director Compensation » (Rémunération des administrateurs non employés), « Executive Officers » (Dirigeants), « Security Ownership of Certain Beneficial Owners, Directors, and Management » (Propriété des titres de certains bénéficiaires effectifs, administrateurs et dirigeants), « Executive Compensation » (Rémunération de la direction), « Pay Versus Performance » (Rémunération par rapport à la performance) et « Equity Compensation Plan Information » (Informations sur le plan de rémunération en actions), dans la circulaire de sollicitation de procurations définitive pour l’assemblée annuelle des actionnaires de l’entreprise de 2024, déposée auprès de la SEC le 1er mai 2024, ainsi que dans les rapports actuels de la Société sur le formulaire 8-K, déposés auprès de la SEC le 14 mars 2024 et le 22 mars 2024. Des informations supplémentaires concernant la propriété des titres de Smartsheet par ses administrateurs et ses dirigeants figurent dans les documents déposés par ces personnes auprès de la SEC sur les formulaires 3 et 4. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et sur le site Web de Smartsheet à l’adresse https://investors.smartsheet.com/.

Les informations concernant les intérêts des participants de Smartsheet à la sollicitation, qui peuvent, dans certains cas, être différents de ceux des actionnaires de Smartsheet de manière générale, seront énoncées dans la déclaration de procuration relative à l’opération envisagée lorsqu’elle sera disponible.

Aucune offre ni sollicitation

Cette communication est uniquement destinée à des fins d’information et ne constitue ni une offre, ni une invitation, ni la sollicitation d’une offre ou d’une invitation à acheter, acquérir, souscrire, vendre ou disposer de quelque manière que ce soit de valeurs mobilières. Elle ne vise pas non plus à solliciter un vote ou une approbation dans une quelconque juridiction, que ce soit dans le cadre de la transaction proposée ou autrement. Par ailleurs, il n’y aura aucune vente, aucune émission ni aucun transfert de valeurs mobilières dans aucune juridiction en violation de la législation applicable. Aucune offre de valeurs mobilières ne peut être faite sans un prospectus répondant aux exigences de la section 10 de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée.